这个王老虎张贤是见过的，当年他带部从敌后转回石牌时，曾经过他的防区，和这个王师长有过一面之缘，当时这个王师长还想留下张贤在他的部队里，并以团长一职相许，但还是被张贤婉言谢绝。
鬼子的作战计划早已拟定好，分为三个时期，第一时期准备用一周时间击溃国军一一八师，占领江陵到石首的长江左岸地区；第二时期，再用一周时间，对洪湖附近的国军一二八师，也就是王老虎的师进行围剿，彻底消除武汉的威胁，将整个江汉平原拿下来。第三个时期，再用两周的时间，用一部分兵力，占领长江南岸的要地，一举打通从武汉到沙市的黄金水道。
二月十三日，日军集结完毕，十万兵力汇集长江两岸。第一仗从监利开始，那一天正是二月十五日，农历的正月初一，六战区四十四军的一个团正在附近过年，被鬼子打了一个措手不及，仓促败走，第二天，日本鬼子便开进了监利城。到十八日，鬼子已经逼退了江北的国军一一八师，完成了第一期的计划。一一八师突围后，渡江南下，被回归编入了八十七军。
鬼子在进攻的同时，南昌、岳阳、枝江等地的日军又向当面的中国军队佯攻，以对国军进行牵制。
在完成第一期计划之后，鬼子马上进行第二期的计划。由于一二八师中一个旅长做了内奸，战斗从十八日战至二十五日，一二八师师长王老虎受伤被俘，许多士兵被迫缴械投降。直得一提的是， 在一二八师被围攻之时，第五战区和第九战区相邻国军却拒不相助，而是以之为诱饵，集中了第二十二集团军、第二十集团军、第六集团军等大批部队，对日伪军进行反包围，取得了打死打伤日伪军一万三千多人，俘虏五千余人，击毙日军第五十八师团长下野一霍的重大胜利。战役结束后在王老虎的司令部里发现一具面目皆非的尸体，国军以为王老虎已为国捐躯，为了宣传上的需要，便追封他为陆军二级上将，并授一级青天白日勋章一枚。
在顺利完成第二期的计划之后，鬼子马上准备第三期的计划。三月二日开始，抢占了长江南岸的华容、石首及公安等滩头阵地，虽然国军方面也争夺数次，交火激烈，反击作战虽有进展，但终因日军的顽强抵抗而放弃。到三月底，国军停止了攻击，采为了守势，江北之役也就告结束。
但这并不是一次战役的结束，而是更大一次战役的开始！
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